37號文介紹

發(fā)布日期：2020-06-22 14:48 來(lái)源：未知

“境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資”簡(jiǎn)稱(chēng)37號文。
業(yè)務(wù)背景介紹
 “特殊目的公司”是指境內居民（含境內機構和境內居民個(gè)人）以投融資為目的，以其合法持有的境內企業(yè)資產(chǎn)或權益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業(yè)。
 
監管要求
第一環(huán)節（ODI環(huán)節）是指境內個(gè)人以投融資為目的，以其合法持有的境內企業(yè)資產(chǎn)或權益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權益，在境外直接設立或控制境外企業(yè)；
 
第二環(huán)節（FDI環(huán)節）是指特殊目的公司以直接或間接方式，通過(guò)新設、增資、并購或境內個(gè)人與特殊目的公司或其控股境外企業(yè)之間合法形式的跨境換股，完成對境內企業(yè)的股權投資。凡不能合理證明已經(jīng)或將來(lái)能夠完成上述兩個(gè)環(huán)節的個(gè)人境外投資，外匯局（或銀行）均不受理境外投資外匯（補）登記。
 
VIE Structure


37號文時(shí)間流程


如何區別屬于初始登記還是補登記？
登記與補登記：(哪些在銀行登記，哪些在外匯局登記？)
管理原則：“先登記，后辦業(yè)務(wù)”。
境內居民個(gè)人辦理登記之前，可在境外先行設立特殊目的公司，但在登記完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注冊費用外，境內居民個(gè)人對該特殊目的公司不得發(fā)生其他出資（含境外出資）行為。
境內個(gè)人尚未在境外設立特殊目的公司，或僅在境外注冊了特殊目的公司。符合“先登記，后辦業(yè)務(wù)”管理原則，可在銀行辦理登記。
除此之外的情形，都不符合“先登記，后辦業(yè)務(wù)”管理原則，屬于補登記范疇，都需在外匯局辦理補登記手續。具體而言，境內個(gè)人已經(jīng)直接或間接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已發(fā)生實(shí)質(zhì)性資本或股權變動(dòng)的（如境外融資、股權變動(dòng)、返程投資等），都屬于補登記范疇，需在外匯局辦理登記。
 

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