中國香港創(chuàng )業(yè)板上市程序

發(fā)布日期：2013-06-25 09:59 來(lái)源：www.baicaoyiweisha.cn

　　中國香港創(chuàng )業(yè)板上市程序

　　對于國內的中小型科技企業(yè)及其他民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是鼓舞人心的消息。創(chuàng )業(yè)板又稱(chēng)為第二板市場(chǎng)，主要為具有成長(cháng)性的新型企業(yè)(主要是中小型科技企業(yè))提供在資本市場(chǎng)上直接融資的渠道。與主板市場(chǎng)相比，其要求較為寬松。因此，尋求在中國香港創(chuàng )業(yè)板上市，成為國內眾多中小型高科技企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)的目標。

　　但是，上市的工作千頭萬(wàn)緒，工作量極大，許多公司對于增發(fā)股票、籌集資金、公開(kāi)上市僅僅是一般概念性的了解，至于如何為籌劃上市開(kāi)展實(shí)質(zhì)性的工作，卻一時(shí)不知從何下手。本文擬就在中國香港第二板市場(chǎng)上市的操作程序進(jìn)行介紹。

　　內地公司在中國香港創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)上市，其運作程序基本與在中國香港主板市場(chǎng)發(fā)行H股基本相同。但是，第二板市場(chǎng)畢竟是有別于主板市場(chǎng)的一個(gè)新興市場(chǎng)，與主板市場(chǎng)相比，新興市場(chǎng)在市場(chǎng)定位、發(fā)行人準入條件、市場(chǎng)監管、投資者保障措施、公司信息披露等方面都有自己的特色，因此企業(yè)在第二板市場(chǎng)上市的操作程序和具體內容上與主板市場(chǎng)上有有所不同。具體步驟介紹如下：

　　1、成立工作小組

　　由于公司上市是一項復雜的企業(yè)活動(dòng)，從文件的報批到股票的承銷(xiāo)等，涉及的面極廣，工作量很大。因此，為使整個(gè)工作高效、有序地運行，必需成立公司內部上市工作小組，這是基本的工作。該工作小組負責與各中介機構和中國香港證監會(huì )、中國證監會(huì )、中國香港聯(lián)交所等相關(guān)的證券機構聯(lián)絡(luò )，是公司面對上市過(guò)程有關(guān)參與各方的窗口。

　　公司內部工作小組的第一項工作是委任上市保薦人和選聘會(huì )計師、律師、資產(chǎn)評估師、公關(guān)公司等其他中介機構。由于第二板市場(chǎng)與主板市場(chǎng)相比具有較高的風(fēng)險，聯(lián)交所對上市保薦人的資格提出了非常嚴格的要求，與主板市場(chǎng)相比，上市保薦人與公司的關(guān)系是一種需要更緊密合作的關(guān)系。對于中介機構的選擇，由于中國香港創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)要受到中國香港公司法律的約束，內地的公司又要受到中國的證券、金融、外匯等相關(guān)法律的約束，因此需要聘請熟悉中國香港相關(guān)法律法規的律師行和處理國內法律問(wèn)題的顧問(wèn)。另外，由于中國香港和國內會(huì )計制度的不一致，公司還需同時(shí)聘請國內會(huì )計師和中國香港會(huì )計師。

　　經(jīng)過(guò)上述工作，公司內部工作小組與保薦人、中介機構就形成一個(gè)統一協(xié)調、分工合作的上市工作小組。公司內部人員負責對內協(xié)調公司內部的各相關(guān)部門(mén)支持中介機構的工作;對外，則由中介機構負責處理與潛在投資人、證券監管機構、聯(lián)交所等方面的關(guān)系。

　　上市工作小組的另一個(gè)重要工作是擬定上市時(shí)間表，理清全部工作思路，便于全部工作的順利、有序進(jìn)行。這樣，對于開(kāi)展龐雜的上市工作就有了一個(gè)良好的基礎。

　　2、公司背景調查

　　在擬定上市時(shí)間表后，工作小組即準備對擬上市公司的背景進(jìn)行調查。包括上市保薦人的盡職調查、會(huì )計師對會(huì )計報表的審計及律師規范公司的法律文本。

　　上市保薦人的盡職調查：盡職調查又稱(chēng)細節調查、核查。承銷(xiāo)商在正式開(kāi)展上市工作的策劃和運作之前，須依據本行業(yè)公認的職業(yè)標準，以應有的職業(yè)謹慎、職業(yè)道德，對擬上市企業(yè)管理層、投資人從法律、財務(wù)的角度進(jìn)行考察。該工作主要是承銷(xiāo)商上市企業(yè)達到了證券法律的要求，以實(shí)現其對幫助企業(yè)引進(jìn)新的股東所負有的道義和法律責任;另一個(gè)重要原因是，承銷(xiāo)商的上市作業(yè)會(huì )被登記在案，即使企業(yè)已經(jīng)上市，一旦因為其他事情，企業(yè)上市過(guò)程中的違法違規之處被揭露，承銷(xiāo)商仍難辭其咎。承銷(xiāo)商主要調查這樣一些問(wèn)題：發(fā)行人的基本情況、公司本次發(fā)行股份的有關(guān)情況、公司業(yè)務(wù)情況、公司財務(wù)情況、公司的法律文件和其他有關(guān)的法律事宜。

　　會(huì )計師對會(huì )計報表的審計：主要由企業(yè)的財務(wù)會(huì )計部門(mén)人員協(xié)助會(huì )計師進(jìn)行此項工作。主要包括匯總編報、會(huì )計政策說(shuō)明、審計。

　　律師規范公司法律文件：在企業(yè)申請成立時(shí)及其開(kāi)始運作經(jīng)營(yíng)后，都會(huì )有許多法律文件的出現，這些文件中難免會(huì )有不規范的地方，需要律師進(jìn)行符核，以確保這些文件能夠經(jīng)受住證券監管部門(mén)等機構的檢驗。另外企業(yè)申請股票上市，也會(huì )受到上市地和注冊地證券法律、交易所上市和交易規則、外匯法規的約束，這同樣需要律師予以指導和規范。

　　3、上市方案規劃

　　經(jīng)過(guò)前兩個(gè)階段的準備，工作小組的工作安排進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的上市方案規劃階段。主要包括公司構架的規劃及考慮引進(jìn)策略投資者，同時(shí)出具公司活躍業(yè)務(wù)紀錄聲明和未來(lái)二年業(yè)務(wù)目標聲明。

　　公司架構的規劃：公司架構的規劃主要指的是股權關(guān)系的規劃。由于擬上市的公司的企業(yè)的情況不盡相同，所以對公司構架的規劃也不要求一致。在規劃公司購架時(shí)，需考慮的是與公司注冊地和公司上市地的公司法規保持一致。主要包括資產(chǎn)重組和財務(wù)重組等。

　　引進(jìn)策略投資者：擬上市企業(yè)情況各不相同，處在企業(yè)創(chuàng )立和產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)階段的企業(yè)，注冊資本及資產(chǎn)規模都比較小，為了達到聯(lián)交所對企業(yè)上市市值的要求及吸引私人股東注資入股，企業(yè)有時(shí)需要在上市公開(kāi)募集資金之前通過(guò)私募引進(jìn)一些策略性的投資伙伴,吸引部分風(fēng)險資本加入到公司。

　　活躍及業(yè)務(wù)紀錄聲明：聯(lián)交所對上市公司不做盈利要求，但需要企業(yè)有活躍業(yè)務(wù)紀錄聲明，企業(yè)主要應從這樣幾個(gè)角度著(zhù)眼：?企業(yè)的產(chǎn)品銷(xiāo)售及推廣執行情況;?企業(yè)生產(chǎn)的過(guò)程、管理等;?管理層及關(guān)鍵職員的數量、資歷、人事變動(dòng)等;?新設企業(yè)申請證件和執照的進(jìn)展情況;?企業(yè)對外的財務(wù)關(guān)系。

　　未來(lái)二年業(yè)務(wù)目標聲明：根據聯(lián)交所第二板的建議文件，企業(yè)需要提出未來(lái)兩年的業(yè)務(wù)目標和達成目標的詳細計劃。企業(yè)需要列出公司的整體目標、市場(chǎng)潛力及預期的財務(wù)狀況，并如實(shí)地指出企業(yè)做出這樣一些預期的主要假定前提和可能遇到的風(fēng)險因素。

　　4、上市申請

　　完成了上市方案規劃，企業(yè)即可提出上市申請。中國香港二板市場(chǎng)的資格要求如下：

　　1、企業(yè)須具備“兩年活躍業(yè)務(wù)活動(dòng)紀錄”;

　　2、 企業(yè)上市的低市值為4610萬(wàn)港元;

　　3、 公眾低持股量需達到3000萬(wàn)或持10%的股份(兩者以其高者計);

　　4、 管理層股東和財政股東的合計持股量應至少達到全部股份的35%。

　　每家公司在提出上市申請時(shí)需呈交初步通知，由第二板市場(chǎng)上市委員會(huì )負責審閱。初步通知主要包括下述內容：

　　1、 每名主要股東、董事及高層管理人員的資料，包括以前的歷史紀錄。

　　2、 申請公司的名稱(chēng)及公司結構。

　　3、 申請公司業(yè)務(wù)的一般性描述。

　　4、 可資證明“兩年活躍業(yè)務(wù)紀錄”的資料及“業(yè)務(wù)目標聲明”的要點(diǎn)。

　　5、 財務(wù)資料。

　　6、 建議的發(fā)行量。

　　與主板市場(chǎng)上申請一樣，第二板市場(chǎng)的上市委員會(huì )將會(huì )賦予聯(lián)交所之酌情批準或拒絕任何上市申請的權利。

　　5、上市發(fā)售工作

　　公司獲準公開(kāi)發(fā)行股份、上市后，其股票的發(fā)行銷(xiāo)售工作主要包括：分析員撰寫(xiě)研究報告、招股說(shuō)明書(shū)定稿、路演等，其中關(guān)鍵的一個(gè)問(wèn)題是股票價(jià)格的確定。

　　財務(wù)顧問(wèn)的分析員負責撰寫(xiě)公司研究報告，主要是以人員的身份、站在獨立的立場(chǎng)、用的標準和分析方法、實(shí)事求是地分析企業(yè)的各項優(yōu)勢。但該分析不具有法律效力。

　　招股說(shuō)明書(shū)則是全部上市工作中具有法律效率的一份重要文件，發(fā)行人、上市保薦人、律師、會(huì )計師等都應對其中的部分或全部?jì)热莩蕮鄳姆韶熑?/p>

　　路演是直接針對可能投資人的一種直接推介，針對性強，命中率也高。在路演時(shí)一般可以請公關(guān)公司幫助策劃，有助于路演的成功。

　　要確定公司股票的發(fā)行價(jià)格，一般是按照市盈率定價(jià)法定價(jià)。合理確定市盈率需考慮這樣一些因素：?鑒于二板市場(chǎng)是高成長(cháng)性企業(yè)的籌資市場(chǎng)，所以其市盈率可以稍高與主板市場(chǎng);又新興企業(yè)的風(fēng)險高于主板市場(chǎng)的成熟企業(yè)，故市盈率又應該比主板市場(chǎng)低。?發(fā)行上市當時(shí)其他各國二板市場(chǎng)平均市盈率也可以被是當地參考;?市盈率不宜一味求高。為股票上市后股價(jià)仍有一定上揚空間，一般為20%-30%，既維護企業(yè)股票的形象，又使得股票認購者得到一定的回報。

　　6、上市后續工作

　　企業(yè)取得了證券監管部門(mén)和中國香港聯(lián)交所的批準后，就可以發(fā)行其股票，并根據聯(lián)交所的安排擇日上市。但是企業(yè)籌集到資金并不是工作的結束，企業(yè)在其股票上市后，還有很多的工作需要去做，對于創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的上市公司來(lái)說(shuō)，就更是如此。主要包括對投資人和證件會(huì )、聯(lián)交所的持續的信息披露義務(wù)。

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