民企中國香港上市運作策略

發(fā)布日期：2013-06-25 10:00 來(lái)源：www.baicaoyiweisha.cn

　　盡管有諸如財務(wù)、稅務(wù)等方面的接軌問(wèn)題，但民企海外上市的發(fā)展速度仍相當迅速。其中，中國香港因有地利之便，及后續增發(fā)較易的優(yōu)勢而成為內地民企海外上市之優(yōu)選。目前，在1014家中國香港上市公司中，內地企業(yè)約有240家，已占市值的近30%，占股市流通量的40%。

　　與內地主板比較，在中國香港上市的特點(diǎn)是：初次公開(kāi)發(fā)行的市盈率比內地市場(chǎng)低，但只要符合法規，一年多次都可以配股和增發(fā)股份，獲得資金。其次，公司只要符合上市的基本條件，上市前的工作一般不會(huì )超過(guò)一年，上市成本是可預測的。第三，可大大提高企業(yè)的知名度、塑造品牌，有利于向境外發(fā)展，開(kāi)拓國際市場(chǎng)。后，企業(yè)家的財產(chǎn)可以得到有效保護。

　　為了方便海外上市及其它資本運作，內地民企在中國香港或百慕大、開(kāi)曼群島注冊一家控股公司是必要的，內地的股東可作為海外控股公司的主要股東，并可拿出20-30%的股份吸引海外投資者，而把內地公司變更為海外控股公司的下屬公司，必須符合內地外商投資的法律規定：如上中國香港主板，外資控股內地公司的利潤須符合3年5000萬(wàn)港元的標準，否則必須經(jīng)H股或紅籌股形式上市，而H股及紅籌受到內地證券部門(mén)監管限制較多，基本上只為國有控股企業(yè)采用。

　　內地民企在中國香港創(chuàng )業(yè)板直接上市的費用大約在800-1500萬(wàn)港元之間，包含承銷(xiāo)費用、會(huì )計師、律師以及財務(wù)顧問(wèn)公司等費用。如果企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)廣闊，贏(yíng)利穩定，符合市場(chǎng)熱點(diǎn)，則有關(guān)財務(wù)公司都可以為企業(yè)再做一些上市前的財務(wù)安排，比如部分費用可以在上市后支付。但不管如何，企業(yè)必須至少支付200萬(wàn)港元的自有資金來(lái)做這方面的工作。

　　借殼/買(mǎi)殼上市(Back Door Listing)，適用于企業(yè)資本積累已有相當規模，業(yè)主手頭有幾千萬(wàn)現金的大型企業(yè)集團，資金規模須大到足以購并上市公司的相對控股權(在中國香港觸發(fā)全面收購比例為30%)，此方法好處在于速度快，不像公開(kāi)上市那樣須經(jīng)過(guò)層層關(guān)卡，相對企業(yè)財務(wù)披露較寬松?，F股價(jià)長(cháng)期徘徊在0.50港幣以下的中國香港上市公司約有200多家，因為中國香港聯(lián)交所沒(méi)有退市制度，這些經(jīng)營(yíng)貿易、玩具、服裝等傳統行業(yè)的上市公司業(yè)績(jì)不斷倒退，甚至負債累累。

　　利用這些殼資源，對內地民企來(lái)說(shuō)，則是海外融資的一條捷徑。如果規范運作，可以達到雙贏(yíng)的結果，但買(mǎi)賣(mài)雙方由于存在信息不對稱(chēng)問(wèn)題，很難一次性完成殼資源的收購，比較有效的辦法是分二步走：第一步，雙方的資產(chǎn)做評估和審計后按一定的比例互換股權，雙方各作為小股東參股對方，如占股份比例的20-40%并鎖定這些股份;雙方可約定：外方不參與中方的管理和分紅，而中方不能出售所持有的股份(中國香港的股份是全流通)、也不能通過(guò)收購該公司的股票而成為大股東。然后通過(guò)境外財務(wù)顧問(wèn)公司的安排，經(jīng)定向募集、配股等形式融資，后達到第二步完成收購的目的。在這個(gè)過(guò)程中，二家公司由于有一段時(shí)間的互相了解，可以較好地解決信息不對稱(chēng)問(wèn)題，避免潛在的財務(wù)黑洞和其它問(wèn)題，而且可以較少的成本達到借殼上市以至融資的目的。

　　股權/資產(chǎn)交換(Share Swap)方式的交易理念與上述大同小異，只是行動(dòng)主導方通常是上市公司，因為上市公司可以增發(fā)新股來(lái)購并有利潤的優(yōu)質(zhì)公司。中國香港很多上市控股集團下的上市公司常到內地尋求優(yōu)質(zhì)公司或科研機構合作，以充實(shí)其科技含量及利潤水平。例如，Tom.com利用媒體產(chǎn)業(yè)低潮時(shí)機，已在內地及臺灣地區收購十余家雜志及戶(hù)外媒體公司。

　　以上這些方式在操作過(guò)程中須整合不同金融工具及方案，也會(huì )牽涉到許多國內外機構、監管機構等，企業(yè)一般不具備此類(lèi)人才。因此，內地民企在操作之前須與相關(guān)投資銀行等機構起建立相互信賴(lài)、彼此理解的關(guān)系，才能有效達到上市的目的。

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