內地企業(yè)境外中國香港借殼上市注意9大問(wèn)題
發(fā)布日期：2017-02-15 16:19 來(lái)源：未知
內地企業(yè)到境外中國香港上市，買(mǎi)殼和直接IOP，越來(lái)越多企業(yè)選擇前者，綠專(zhuān)資本稱(chēng)一方面是和境外上市企業(yè)規定有關(guān)；另一方面買(mǎi)殼可以先控制上市公司，再按時(shí)機成熟的程度逐漸注入業(yè)務(wù)，等待佳的融資時(shí)機，無(wú)需為應付"考試"一次性付出重大的代價(jià)，無(wú)需等待而獲得上市地位，總而言之，綠專(zhuān)資本認為買(mǎi)殼相對某些企業(yè)或某些情況下優(yōu)點(diǎn)是直接IPO無(wú)法替代的。
想要在境外中國香港買(mǎi)殼上市，下面這幾大問(wèn)題綠資本提醒你不得不注意：
?。?）防止在資產(chǎn)注入時(shí)被作為新上市處理
買(mǎi)方在成為擁有超過(guò)30%普通股的股東后的24個(gè)月內，累計注入資產(chǎn)的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測試指標中任何一條的，認定為重大交易，可能面臨PO申請標準的來(lái)審批。
?。?）收購股權比例太小存在風(fēng)險
?。?）盡量獲得清洗豁免
證監會(huì )對清洗豁免審批有嚴格的要求，除非證明如果沒(méi)有買(mǎi)家的資金注入，殼公司可能面臨清盤(pán)，否則不會(huì )輕易批準。
?。?）盡量避免被認為是現金公司而停牌
境外中國香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現金公司（只有現金沒(méi)有業(yè)務(wù)），因此，假如收購對象的業(yè)務(wù)基本停頓，除非買(mǎi)家能協(xié)助殼公司在短時(shí)間內開(kāi)展新業(yè)務(wù)，否則可能面對無(wú)法復牌的風(fēng)險。
?。?）注重原有資產(chǎn)清理的復雜程度
買(mǎi)家應該盡量避免業(yè)務(wù)需要持續關(guān)注和精良管理的殼，涉及龐大生產(chǎn)性機器設備、存貨、應收賬款和產(chǎn)品周轉期長(cháng)的殼公司難清理，該類(lèi)資產(chǎn)套現困難，原大股東贖回也會(huì )因須動(dòng)用大量現金而無(wú)法實(shí)施。而且，擁有大量經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的殼如果資產(chǎn)置換耗時(shí)長(cháng)，其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就存在貶值風(fēng)險，且這些業(yè)務(wù)的管理需要技能，容易令外行的買(mǎi)方撓頭。
?。?）交易期越短越好
市場(chǎng)千變萬(wàn)化，任何因素都有可能影響交易結果，股份交易與資產(chǎn)退出和注入的整個(gè)交易期越短，買(mǎi)殼的成功率越高。
?。?）需周詳地協(xié)調新舊資產(chǎn)更替
由于中國香港上市規則對原有資產(chǎn)的出售速度有所限制，部分殼中的資產(chǎn)難以在兩年內售出，這使如何協(xié)調買(mǎi)方新注入資產(chǎn)與殼中原有資產(chǎn)的方案設計提出了較高的難度。
?。?）做好審慎調查
買(mǎi)方可買(mǎi)有業(yè)務(wù)的殼，也可買(mǎi)業(yè)務(wù)已萎縮的殼。買(mǎi)有業(yè)務(wù)的殼，危險在于公司過(guò)去的經(jīng)營(yíng)中可能有潛在負債、不良資產(chǎn)或者法律糾紛，因此，買(mǎi)方應從法律、財務(wù)、股東和業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行足夠的審慎調查，否則會(huì )自咽苦果。
?。?）成立買(mǎi)殼實(shí)體
在中國香港買(mǎi)殼上市的企業(yè)，其控股公司必須為離岸公司，否則資產(chǎn)注入將存在障礙。買(mǎi)殼是很多民營(yíng)企業(yè)建立資本平臺、進(jìn)入資本市場(chǎng)的開(kāi)始，而不是終的目的。綠專(zhuān)資本稱(chēng)上市殼如不能發(fā)揮在較高股價(jià)上再融資的能力，這一平臺亦失去意義。因此，企業(yè)買(mǎi)殼前應作全面的準備，包括考量公司內不同項目的價(jià)值和投資安排、融資計劃、擬注入上市公司的價(jià)格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時(shí)亦需考慮將來(lái)注入上市公司的資產(chǎn)、注入時(shí)間及規模等。
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