股份有限公司股份轉讓限制的規定

發(fā)布日期：2013-06-18 16:07 來(lái)源：www.baicaoyiweisha.cn

股份有限公司股份轉讓限制的規定  
 
  股份有限公司是由發(fā)起人作為倡導者設立的，公司的設立宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式等內容一般也都由發(fā)起人確定。因此，在公司設立后的一定時(shí)間內，發(fā)起人應作為股東留在公司，以公司穩定和運營(yíng)的連續性。同時(shí)，如果允許發(fā)起人在公司成立后很短的時(shí)間內就進(jìn)行本公司的股份的轉讓?zhuān)l(fā)起人可能會(huì )不適當地轉移投資風(fēng)險，甚至會(huì )出現發(fā)起人以設立公司為名義非法集資或者炒作股票贏(yíng)利的現象。因此，本條規定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司成立1年以后，發(fā)起人所持有的本公司股份可以自由轉讓。  
  這是根據我國的現實(shí)情況，在這次修改公司法時(shí)新增加的規定。按照本法有關(guān)條款的規定，股份有限公司發(fā)行股份包括兩種方式，即向社會(huì )公開(kāi)募集和向特定對象募集；按照證券法的規定，向社會(huì )公開(kāi)募集發(fā)行股份的公司，可以申請在依法設立的證券交易所上市交易。從我國當前的實(shí)際情況看，股份有限公司的股票在證券交易所上市交易后，其價(jià)格往往比上市前的股票價(jià)格要高，因此出現了低價(jià)搶購公司公開(kāi)發(fā)行前的股份即所謂原始股、在公司上市后大量拋售以賺取差價(jià)的現象，產(chǎn)生了大量的不正當交易，擾亂了證券市場(chǎng)的秩序，也影響了公司的正常運營(yíng)。因此，本條規定，公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。  
  對董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份的限制。
主要基于兩個(gè)理由：
(1)董事、監事、高級管理人員，對公司負有特殊義務(wù)，應加強其與公司之間的聯(lián)系，將公司的利益與其個(gè)人利益聯(lián)系在一起，以促使其盡職盡責地履行職務(wù)；
(2)董事、監事、高級管理人員負責公司的運營(yíng)，掌握著(zhù)大量的公司信息，如果允許其隨意轉讓本公司股份，可能會(huì )出現董事、監事、高級管理人員利用所掌握的信息進(jìn)行內幕交易、損害公司利益以及股東利益的情況。
  
  根據本條第二款的規定，對董事、監事、高級管理久員轉讓其所持有的本公司股份的限制包括以下內容：
(1)董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司股份及變動(dòng)情況，不得隱瞞。這是對其轉讓進(jìn)行監督的前提和基礎。
(2)董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數的25％。這次修訂公司法，改變了修訂前的公司法關(guān)于董事、監事、高級管理人員所持有的本公司股份在其任職期間一律不得轉讓的限制性規定，允許上述人員在任職期間轉讓本公司股份，只是在轉讓股份的數量上進(jìn)行一定的限制，放寬了對上述人員財產(chǎn)處分權利的過(guò)分限制，使之更符合公司的實(shí)際情況。
(3)董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
(4)董事、監事、高級管理人員所持有的本公司股份，自上述人員從公司離職之日起半年內不得轉讓。
(5)在上述限制以外，公司章程可以對董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規定，如以公司章程的形式規定董事、監事、高級管理人員在任職期間一律不得轉讓股份。 

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