中國香港上市公司內部審計報告

發(fā)布日期：2013-06-25 09:36 來(lái)源：www.baicaoyiweisha.cn

　　一、 中國香港資本市場(chǎng)關(guān)于內部審計匯報體系的規定

　　內部審計屬于公司治理的重要組成部分，中國香港聯(lián)交所、中國香港會(huì )計師公會(huì )，以及國際內部審計師協(xié)會(huì )等均對公司內部審計做出了一系列的規定。

　　在董事會(huì )層面。中國香港聯(lián)交所《證券上市規則》3.21規定，每家上市公司發(fā)行人必須設立審核委員會(huì )，其成員全部是非執行董事。審核委員會(huì )至少要有三名成員，其中至少要有一名是會(huì )計或財務(wù)管理的獨立非執行董事。

　　關(guān)于審核委員會(huì )的職責。中國香港會(huì )計師公會(huì )《審核委員會(huì )有效運作指引》9.(e)規定，審核委員會(huì )的主要職責包括監察公司財務(wù)匯報程序、內部監控和風(fēng)險管理工作。

　　關(guān)于審計委員會(huì )和內部審計之間的關(guān)系，中國香港會(huì )計師公會(huì )《審核委員會(huì )有效運作指引》14.(b)規定：鼓勵內部核數師向審核委員會(huì )如實(shí)披露工作情況，設立正式的機制，讓審核委員會(huì )可在獨立于管理層的情況下與內部核數(審計)師舉行會(huì )議。

　　關(guān)于內部審計的具體匯報體系。國際內部審計師協(xié)會(huì )審計實(shí)務(wù)公告1110-2認為，審計執行主管在職能上應向審計委員會(huì )報告，在行政上向機構的首席執行官(CEO)報告。其中：

　　職能性報告是指：內部審計工作章程、內部審計計劃、內部審計報告、審計執行主管的任命和薪酬、審計工作范圍的限制;

　　行政性報告是指：內部審計預算、人力資源、內部溝通、公司內部政策和程序的管理。

　　二、 中國香港公司治理模式的理論基礎

　　(一)單層制公司治理模式

　　中國香港采用英美法系單層制模式下的公司內部監督機制，區別于德國大陸法系的雙層制模式的公司內部監督機制。

　　單層制不設監事會(huì )，董事會(huì )由執行董事和獨立董事組成。董事會(huì )下設執行委員會(huì )和決策、審計、薪酬、提名等若干非執行委員會(huì )。執行委員會(huì )由執行董事和公司高管層(代表)組成，執行委員會(huì )主席由CEO擔任，非執行委員會(huì )由非執行董事和獨立董事組成，董事長(cháng)擔任決策委員會(huì )主席。從而建立起董事長(cháng)、CEO、非執行董事之間的三角控制關(guān)系。

　　CEO下設各總監開(kāi)展日常運營(yíng)，人事、審核等非執行委員會(huì )組建相應辦公室開(kāi)展工作。

　　(二)從財務(wù)監督到內部控制

　　早期審計的職能一般定位于財務(wù)監督，現代審計認為審計是確保受托經(jīng)濟責任全面有效履行的特殊經(jīng)濟控制。審計控制通過(guò)對受托經(jīng)濟責任履行過(guò)程的控制，受托經(jīng)濟責任的全面有效履行。

　　對過(guò)程的控制，要求建立自董事會(huì )至經(jīng)營(yíng)活動(dòng)層面的系統的內部審計體系。

　　上述分析，由中國香港聯(lián)交所要求董事局主席和總裁職位強制分離可見(jiàn)一斑。中國香港聯(lián)交所《企業(yè)管制準則》A.2規定，董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)行人業(yè)務(wù)的日常管理必須清楚區分，董事會(huì )主席領(lǐng)導董事會(huì )，確保公司制定良好的企業(yè)管制常規及秩序，行政總裁負責公司日常管理。

　　三、 我國的實(shí)踐

　　(一)公司法以前的內部審計

　　我國內部審計的出現是基于財產(chǎn)所有權和經(jīng)營(yíng)管理權的分離。財產(chǎn)所有者將財產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，往往會(huì )委派自己信任的人開(kāi)展經(jīng)濟監督。

　　新中國成立后，在計劃經(jīng)濟模式下，內部審計職能分散到財務(wù)、計劃等部門(mén)，開(kāi)展內部稽核，上下稽核之間并無(wú)實(shí)際聯(lián)系，內部審計作用不大。

　　(二)公司法以后的內部審計

　　九十年代以后，基于所有權和經(jīng)營(yíng)權分離，建立現代企業(yè)制度的要求，我國出臺了《公司法》。我國公司法關(guān)于公司治理模式先是采用雙層制模式，設置與董事會(huì )平行的監事會(huì )，內部審計部門(mén)從財務(wù)部門(mén)獨立出來(lái)，隸屬總會(huì )計師、紀委書(shū)記、總經(jīng)理不等。

　　但是因為國有企業(yè)所有權缺位，上市公司一股獨大，上市公司監督缺位產(chǎn)生的問(wèn)題較多。證劵監管部門(mén)又借鑒單層制做法，要求上市公司建立獨立董事制度，在董事會(huì )下設審計委員會(huì )，履行內部監管職能。

　　在大陸企業(yè)赴中國香港資本市場(chǎng)上市的過(guò)程中，考慮中國香港公司管理體制的要求，國家體改委關(guān)于《到中國香港上市公司章程必備條款》規定公司章程需對設立或者不設立監事會(huì )作出明確規定。監事會(huì )處境尷尬。

　　(二)標桿企業(yè)做法

　　恒大地產(chǎn)是中國香港上市公司。恒大的組織結構設計具有大總部的特點(diǎn)，總部職能以監管、設計和配套管理為主，地區公司以工程建設為主。

　　恒大總部人數多的部門(mén)是審計和監察，2010年總部人數1209人，監察和審計占24%。恒大地產(chǎn)內部審計分預決算審計、財務(wù)審計、內控審計等三個(gè)模塊，分布在三個(gè)部門(mén)，歸屬不同的董事，向董事長(cháng)報告。

　　恒大地產(chǎn)的大總部、強審計模式，應是基于公司規模龐大而形成的全面的委托代理關(guān)系?？偛砍蔀槲兄行?，監管成為重中之重，內部審計不斷細分并化。內部審計成為保持恒大發(fā)展的重要力量。

　　四、 建議

　　對于大陸赴港上市企業(yè)，建議按照港交所的要求，將監事會(huì )職能并入董事會(huì )下屬的審計委員會(huì )，內部審計通過(guò)審計委員會(huì )向董事長(cháng)報告工作，日常行政工作向總經(jīng)理匯報。

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