全借殼上市資料整理（含借殼流程、模式與真

發(fā)布日期：2016-12-14 10:20 來(lái)源：未知

　　借殼沒(méi)那么簡(jiǎn)單，一個(gè)借殼項目的成功需要付出很多汗水，如果單純的倒賣(mài)信息，那你這借殼的成功率真是低的可以。今天我們詳細聊聊借殼上市。
　　我們都知道資本市場(chǎng)有兩種方法上市，第一種就是我們熟悉的首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程沒(méi)什么重大事情基本就可以；第二種就是我們常常聽(tīng)到的借殼上市。
　　借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人以及名稱(chēng)，上市后在一定條件下再通過(guò)增發(fā)股份（為何要增發(fā)？因為之前的資產(chǎn)是買(mǎi)進(jìn)來(lái)的，上市簡(jiǎn)單的說(shuō)就是圈錢(qián)，借殼并不能圈到錢(qián)，只有通過(guò)增發(fā)股份，才能達到圈錢(qián)的目的）。
 

借殼過(guò)程中基本環(huán)節

　　1.取得殼公司的控制權
　　有三種方式取得公司的控制權：
　　1、股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉讓股份，或者在二級市場(chǎng)收購股份取得控制權；
　　2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權；
　　3、間接收購方式：收購方通過(guò)收購殼公司的母公司，取得實(shí)現對上市公司的間接控制權。
 
　　2.對殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組
　　其中分為兩個(gè)方面：
　　▍殼公司原有資產(chǎn)負債置出：
　　實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。
　　關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或實(shí)際控制人進(jìn)行轉讓?zhuān)蛘哂山铓て髽I(yè)的大股東接受
　　非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉讓?zhuān)枰Ц兑欢ǖ难a償
　　▍借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入：
　　借殼企業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象中，從而使得存續企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。
　　整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對象；
　　非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象。
　　3.借殼時(shí)候會(huì )考慮到的問(wèn)題
　　上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點(diǎn)、財務(wù)狀況、所有制類(lèi)別、經(jīng)營(yíng)能力、談判能力等特性條件。通過(guò)以上需要考慮到的問(wèn)題，再進(jìn)行選擇適合借殼的方式。
 

借殼的方案

　　方案一股權轉讓+資產(chǎn)置換 　　1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過(guò)股權轉讓協(xié)議方式協(xié)議轉讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現金作為對價(jià)收購該部分股份；
　　2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，收購其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時(shí)將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購其原有資產(chǎn)的對價(jià)；
　　本方案常見(jiàn)的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務(wù)，無(wú)償使用若干年。

　　方案二股權轉讓+增發(fā)換股（又稱(chēng)反向收購）
　　1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過(guò)股權轉讓協(xié)議方式協(xié)議轉讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現金作為對價(jià)收購該部分股份；
　　2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權；
　　3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，后者以現金為對價(jià)收購該部分資產(chǎn)。
　　本方案常見(jiàn)的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權時(shí)，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現金選擇權。

　　方案三股份回購+增發(fā)換股
　　1、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時(shí)回購并注銷(xiāo)原控股股東所持有的上市殼公司股份；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的，以現金補足；
　　2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權；增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。
　　本方案常見(jiàn)的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動(dòng)性溢價(jià)，有時(shí)會(huì )在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進(jìn)行送股。
　　方案四資產(chǎn)置換+增發(fā)換股 　　1、上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時(shí)向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份；
　　2、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現金補足。
　　本方案常見(jiàn)的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動(dòng)性溢價(jià)，有時(shí)會(huì )在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進(jìn)行送股。

　　方案五資產(chǎn)出售+增發(fā)換股 　　1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現金為對價(jià)收購這些資產(chǎn)；
　　2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權；
　　本方案常見(jiàn)的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時(shí)通常會(huì )支付比較高的對價(jià)，作為補償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會(huì )向殼公司原股東支付一筆額外的現金。
 

借殼上市流程

　　1.前期準備
　　1、收購方聘請財務(wù)顧問(wèn)機構；
　　2、協(xié)助公司選聘其他中介機構，一般包括會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所等。
　　3、對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行初步盡職調查，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍；
　　4、財務(wù)顧問(wèn)根據收購方需要尋找適合的殼公司，并初步評估殼公司的價(jià)值；
　　5、制定談判策略，安排與殼公司相關(guān)股東談判，制定重組計劃及工作時(shí)間表。
　　2.制作申報材料
　　1、重大資產(chǎn)重組報告書(shū)及相關(guān)文件；
　　2、獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所出具的文件
　　3、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件
　　4、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
　　5、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
　　3.證監會(huì )審核
　　1、殼公司根據規定申請停牌，向公眾定期披露進(jìn)展情況；
　　2、交易結構、價(jià)格等經(jīng)殼公司權力機構的批準和授權；
　　3、按證監會(huì )要求申報相關(guān)文件；
　　4、對證監會(huì )提出的反饋意見(jiàn)進(jìn)行及時(shí)的解釋?zhuān)?br /> 　　5、由重組委委員投票決定對項目的行政許可。
　　4.實(shí)施借殼方案及持續督導
　　1、經(jīng)證監會(huì )批準后，對置出、置入資產(chǎn)交割過(guò)戶(hù)；
　　2、對涉及的資產(chǎn)進(jìn)行重組；
　　3、重組后企業(yè)人員的安置；
　　4、殼公司債權債務(wù)的承繼；
　　5、對董事會(huì )等權力機構進(jìn)行改組，加強對上市公司的控制力；
　　6、根據重組情況，獨立財務(wù)顧問(wèn)對上市公司進(jìn)行一至三個(gè)會(huì )計年度以上的持續督導；
　　7、培養公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，逐步將資產(chǎn)注入上市公司，擴大上市公司的市值規模，促進(jìn)資產(chǎn)證券化；
　　8、在滿(mǎn)足法律法規及證監會(huì )規定條件的情況下，以配股、非公開(kāi)發(fā)行等方式進(jìn)行再融資，補充上市公司的流動(dòng)資金。

殼公司分類(lèi)

　　▍實(shí)殼公司：
　　保持上市資格、業(yè)務(wù)規模小、業(yè)績(jì)一般或不佳、總股本和可流通股規模小、股價(jià)低的上市公司。主營(yíng)業(yè)務(wù)嚴重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無(wú)發(fā)展前景、重整無(wú)望。
　　價(jià)值：實(shí)殼公司的價(jià)值由公司現有業(yè)務(wù)價(jià)值與殼資源價(jià)值兩部分構成。
　　▍空殼公司：
　　主營(yíng)業(yè)務(wù)出現虧損，面臨退市風(fēng)險，利潤來(lái)源為其他收益?？諝す径酁閷?shí)殼公司在經(jīng)營(yíng)條件惡化的情況下轉化而來(lái)。
　　價(jià)值：空殼公司的價(jià)值等于公司殼資源價(jià)值扣減公司進(jìn)行債務(wù)重組、解決法律糾紛、不良資產(chǎn)剝離所需承擔的成本。
　　▍凈殼公司：
　　上市公司將全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及人員等置出，不再從事原來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)；只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態(tài)。
　　價(jià)值：凈殼公司的價(jià)值就等于殼資源的價(jià)值。
 

借殼案例

　　>>>>【案例一】
　　▍殼公司：*ST鑫新
　　上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由以礦產(chǎn)資源為原材料的加工類(lèi)更改為“包括出版、印刷、發(fā)行、影視制作、貿易、物流、投資以及文化地產(chǎn)等出版文化傳媒類(lèi)，擁有完整的”編、印、發(fā)、供“產(chǎn)業(yè)鏈”。
　　本次交易完成后，江西省出版集團合計持有鑫新股份4.20億股股份，約占總股本的74％
　　▍借殼公司：中文傳媒
　　中文天地出版傳媒股份有限公司主營(yíng)涵蓋編輯出版、報刊、印刷、發(fā)行、物流、影視生產(chǎn)、國際貿易、藝術(shù)品經(jīng)營(yíng)等，是一家具有多媒介全產(chǎn)業(yè)鏈的大型出版傳媒公司。
　　▍借殼過(guò)程： 　　第一步：江西信江實(shí)業(yè)有限公司（"信江實(shí)業(yè)"）同意將其持有的鑫新股份4000萬(wàn)股股份(占鑫新股份公司總股本的21.33%)以7.56元/股轉讓給江西省出版集團公司（"出版集團"），出版集團同意受讓。
　　第二步：信江實(shí)業(yè)以現金購買(mǎi)鑫新股份截至2009年6月30日經(jīng)審計評估的全部資產(chǎn)及負債（含或有負債），同時(shí)承接原上市公司的所有員工和業(yè)務(wù)。
　　第三步：向江西省出版集團公司非公開(kāi)發(fā)行股票購買(mǎi)其持有的江西新華發(fā)行集團有限公司股東權益。
 
　　>>>>【案例二】
　　▍殼公司：S*ST鑫安
　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：純堿、優(yōu)質(zhì)重質(zhì)純堿、輕質(zhì)碳酸鈣、氯化鈣、化學(xué)試劑的生產(chǎn)，化學(xué)制藥，煤氣供應、安裝。
　　▍借殼公司：大地傳媒
　　中原大地傳媒股份有限公司是一家主用從事對新聞、出版、教育、文化、廣播、電影、電視節目等進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；國內廣告策劃、代理、制作、發(fā)布的公司。是位于河南的大型傳媒公司，于2011.12.2借殼ST鑫安在深圳交易所上市。
　　▍借殼過(guò)程： 　　第一步：中原出版傳媒集團通過(guò)公開(kāi)競拍，以每股0.45元，合計總成交價(jià)0.17億元獲得原第一大股東河南花園集團持有的上市公司0.37億股權，交易完成后，中原出版傳媒集團持有上市公司股權占比為28.7%
　　第二步：中原出版傳媒集團擬注入資產(chǎn)作價(jià)13.7億元，上市公司以非公開(kāi)發(fā)行方式向中原出版傳媒集團發(fā)行2.85億股，發(fā)行價(jià)4.8元/股；
　　重組后，中原出版傳媒集團持有43,972萬(wàn)總股本的75.78%。河南省國資委為實(shí)際控制人。
 
　　>>>>【案例三】
　　▍殼公司：華源發(fā)展
　　華源發(fā)展是中國華源集團旗下四家上市公司之一，脫胎于原紡織工業(yè)部的華源集團，政府背景的優(yōu)勢為其在服裝加工以及外貿出口
　　▍借殼公司：長(cháng)江傳媒
　　長(cháng)江出版傳媒股份有限公司經(jīng)營(yíng)國家授權范圍內的國有資產(chǎn)并開(kāi)展相關(guān)的投資業(yè)務(wù);公開(kāi)發(fā)行的國內版圖書(shū)、報刊、電子出版物;出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版權及物資貿易;新介質(zhì)媒體開(kāi)發(fā)與運營(yíng)。
　　▍借殼過(guò)程：
　　第一步：長(cháng)江傳媒于2010年11月1日通過(guò)司法拍賣(mài)的途徑,買(mǎi)受華源發(fā)展原第一大股東中國華源集團有限公司持有的華源發(fā)展190,127,100股有限售條件的流通股和原第八大股東上海華源投資發(fā)展(集團)有限公司持有的華源發(fā)展3,560,100股有限售條件的流通股,合計占華源發(fā)展總股份的35.0773%
　　第二步：作為前述股權拍賣(mài)的條件,本公司實(shí)際競買(mǎi)取得的華源發(fā)展股票為拍賣(mài)標的股票減去按照華源發(fā)展破產(chǎn)重整計劃讓渡股票后的余額。

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