關(guān)于離岸公司，你必須知道的8件事

　　自2015年起，離岸金融領(lǐng)域的新常態(tài)使世界更加透明，監管更加嚴厲，在以《海外賬戶(hù)納稅法案》（FATCA）和“稅務(wù)信息交換協(xié)議”（TIEA）為代表的跨國法案和協(xié)議框架中，金融機構無(wú)不草木皆兵，離岸的空間似乎越來(lái)越狹窄。

　　這種壓力正使離岸金融行業(yè)更加嚴格地約束自己，清除不合規客戶(hù)，在純粹的稅務(wù)競爭基礎之上的單一模式，轉而向金融與投資創(chuàng )新的綜合模式發(fā)展。新興市場(chǎng)國家的崛起和歐美的萎縮將為離岸提供一個(gè)多邊博弈的外部環(huán)境，但仍需注意以下幾點(diǎn)：

　　1、對離岸賬戶(hù)的忽視       

　　在很多人的眼中，離岸賬戶(hù)就是一個(gè)提款機，自己存進(jìn)去的錢(qián)，想什么時(shí)候用，就什么時(shí)候用，很多時(shí)候還為朋友和生意伙伴代收代付，但從來(lái)沒(méi)有詳細的記錄。如果你是這樣在使用離岸賬戶(hù)，那么要小心了，因為在目前的形勢下，雖然公司沒(méi)有義務(wù)向注冊處或當地的金管局提交審計報告，但是開(kāi)戶(hù)銀行迫于越發(fā)嚴格的合規審查，可能不定期地要求你提供商業(yè)實(shí)質(zhì)、會(huì )計記錄甚至審計報告，如果無(wú)法提供有說(shuō)服力的資料，銀行有可能會(huì )關(guān)閉你的賬戶(hù)，把余額放在一張支票上，讓你走人。這對正在運行的生意來(lái)說(shuō)，可能是一個(gè)很大的打擊。       

　　另外賬戶(hù)上存有少量余額的用戶(hù)應該注意，要保持一定的余額，而且余額的一部分好有當地幣種的現金存款，以方便銀行扣除手續費，還要定期登陸網(wǎng)銀，查看是否有特殊的通知，對于長(cháng)期不活躍的賬戶(hù)，銀行可能出于成本和風(fēng)險考慮，給予關(guān)閉。 

　　2、單一董事的風(fēng)險       

　　對于一個(gè)離岸公司來(lái)說(shuō)，董事掌握著(zhù)公司的生殺大權，直接的就是對銀行賬戶(hù)的控制。很多時(shí)候，一個(gè)公司為了手續簡(jiǎn)便，本來(lái)有多個(gè)董事的公司，就直接讓一名董事來(lái)代表，這個(gè)董事也就成了銀行賬戶(hù)的唯一的授權簽字人。某些情況下出于隱私考慮，唯一董事也不是股東成員之一，而是一名員工或股東的親戚。企業(yè)好能夠找到控制外部董事的能力，設置這樣的開(kāi)關(guān)，基本的替代方案就是委任一個(gè)以上的董事或股東中的某一個(gè)人也成為銀行賬戶(hù)的授權簽字人，從而有效避免瀆職的董事輕易對公司造成侵害。       

　　更有效的方法是聘用的董事，比如離岸屬地律師或受托人，這些人士比起公司所有者以外的非人士來(lái)說(shuō)，安全可靠得多，一旦出現問(wèn)題，只要向有關(guān)部門(mén)投訴或相關(guān)法院提起訴訟，客戶(hù)可以很快獲得補償，因為這些人士要承擔無(wú)限責任，而且他們的機構一般都買(mǎi)了可觀(guān)的商業(yè)保險來(lái)彌補其所造成的傷害。      

　　3、代持的僵局       

　　每年都會(huì )有不止一個(gè)客戶(hù)會(huì )面臨這樣的難題，已注冊的公司讓人代持的股份或使用了代理的董事。而當年從來(lái)沒(méi)有想過(guò)原來(lái)用離岸公司投資一個(gè)項目，要出具在職證明，此時(shí)需要原來(lái)的董事簽署一個(gè)決議或聲明，但這個(gè)董事早已不知去向，或者當年任命為董事的時(shí)候甚至也不太清楚自己的權責，于是這個(gè)靴子里面的小石子一下子難倒了登山的巨人。       

　　這只是其中的一個(gè)例子，非的代持，可能導致很多公司治理方面的混亂。代持人作為個(gè)人，自身的債務(wù)問(wèn)題、健康問(wèn)題（包括精神方面）以及無(wú)人監管的問(wèn)題也會(huì )制造出各式各樣的僵局。       

　　成熟的做法是，如果客戶(hù)不方便自己成為股東或董事，應該聯(lián)系的信托公司或律師來(lái)代持股份或擔任董事。表面看起來(lái)人士是外人，朋友或伙伴是自己人，但的事情需要人士辦，親近的人不等于能夠勝任，而且非的代持往往沒(méi)有的受托或信托協(xié)議，在問(wèn)題出現的時(shí)候，法律往往失效。        

　　4、除名后的隱患       

　　對于某些投資者每年注冊幾家離岸公司可能都是家常便飯，如果項目沒(méi)有成立，公司可能就不予管理，也不注銷(xiāo)。不注銷(xiāo)的公司也不續費，就會(huì )被公司注冊處在一定時(shí)間后除名。我們可能覺(jué)得，除名是一種省錢(qián)的注銷(xiāo)方式，其實(shí)不然，正常的主動(dòng)注銷(xiāo)會(huì )委任一名清算人，然后對自己的資產(chǎn)或債務(wù)進(jìn)行公示，過(guò)了公示期，沒(méi)有人有異議，清算結束，注銷(xiāo)進(jìn)而完成。       

　　在正常的注銷(xiāo)后，公司曾經(jīng)正常經(jīng)營(yíng)造成的債務(wù)也成為了過(guò)去式，不再被追究。但如果是除名，在有債權人或其他起訴人要求的情況下，被除名的公司會(huì )被復牌，原來(lái)的董事和股東仍然要承擔原有的責任。所以花很少的錢(qián)，對不用的公司進(jìn)行注銷(xiāo)，而不是任由除名是很重要的。另外，對一個(gè)暫時(shí)不用的殼公司堅持續費，過(guò)了幾年后可能發(fā)現，這個(gè)有歷史的殼公司對投資某些項目來(lái)說(shuō)是有很大優(yōu)勢的，因為一些情況下投資準入的條件之一是公司成立的年限。       

　　5、IT 的疏忽       

　　離岸公司用于國際貿易中的轉口收付款是非常常見(jiàn)的。離岸賬戶(hù)中往往有很多流動(dòng)資金現金甚至凈利潤。這些錢(qián)往往也是國際詐騙集團所垂涎的，而詐騙一旦成功，因為公司、賬戶(hù)、操作人、詐騙犯、客戶(hù)可能分屬于不同屬地，造成了舉證和起訴的門(mén)檻非常之高，難度非常之大。

　　6、公民與居民之辯       

　　越來(lái)越多的中國高凈值人群開(kāi)始移居或長(cháng)期居住在歐美等發(fā)達國家，但由于沒(méi)有申請綠卡或公民身份，很多人認為自己對當地稅局沒(méi)有任何義務(wù)，但這個(gè)想法是幼稚和危險的，對于高凈值人群來(lái)說(shuō)尤其如此。       

　　比如，一般來(lái)說(shuō)在美國，如果停留的時(shí)間超過(guò)183天，就已經(jīng)成為了一個(gè)美國稅務(wù)居民，也就是說(shuō)全球的財產(chǎn)和收入都有向美國國內稅務(wù)局（IRS）申報的義務(wù)，如果沒(méi)有做到，IRS可以對你提起訴訟。所以高凈值人群在全球擁有資產(chǎn)，且居住地多于一個(gè)情況下，他的稅務(wù)義務(wù)可能是復雜和交叉的。不僅僅考慮公民身份，更重要的是如何定義稅務(wù)居民身份。       

　　有一些稅務(wù)居民的身份是可選的，比如在新西蘭，如果不想承擔稅務(wù)義務(wù)，只要聲明放棄這個(gè)國家的所有福利就可以了，但仍然可以享受永居或成為公民。       

　　鑒于上述問(wèn)題的復雜性，建議高凈值人群在移居前，做好家族信托規劃，將主體財富置于家族信托之中，從而避免復雜的稅務(wù)身份以及各個(gè)不同屬地繼承法的干擾。        

　　7、老年人的問(wèn)題       

　　很多時(shí)候，一些低調的商人可能會(huì )讓自己年邁的父母持有公司股份或家族房產(chǎn)，尤其涉及離岸公司和海外房產(chǎn)的時(shí)候，這種情況就更加多見(jiàn)。既然是父母，信任關(guān)系是毋庸置疑的，但年邁父母的健康問(wèn)題可能會(huì )對家族財富帶來(lái)極大的風(fēng)險。比如父母的突然過(guò)世和喪失行為能力，會(huì )讓家族財富帝國陷入全面被動(dòng)。

　　8、注冊資本的責任       

　　由于離岸公司的注冊資本（授權股本）不需要實(shí)際到位，很多人就直接做成了1 個(gè)億或者若干千萬(wàn)，而且是帶面值的，但股東們可能沒(méi)有意識到注冊資本是一個(gè)公司責任的上限，當這個(gè)公司資不抵債，那些在認購股份的股東，白紙黑字承諾要繳納上千萬(wàn)美金的，此時(shí)就要真金白銀出資（假定注冊的時(shí)候沒(méi)有出資）。       

　　離岸注冊的公司通常沒(méi)有強制的賬務(wù)和審計，給股東的印象就是，自己的注冊資本可以無(wú)限放大，而且認購的承諾也可以不兌現，但在公司清算的時(shí)候，債權人會(huì )指定一個(gè)管理人，管理人會(huì )首先查看股東的的注冊資本是否到位，如果沒(méi)有到位，股東的個(gè)人資產(chǎn)將被質(zhì)押用來(lái)償還公司資產(chǎn)。       

　　其實(shí)很多離岸屬地已經(jīng)通過(guò)調整立法弱化這方面的問(wèn)題，推出了沒(méi)有面值的股票，但這并不能解決本質(zhì)問(wèn)題，關(guān)鍵是股東不應該在認購的時(shí)候承諾太多股本，因為這個(gè)承諾可能會(huì )把股東本人推向債務(wù)的深淵而渾然不覺(jué)。       

　　從立法效率來(lái)說(shuō)，離岸金融中心的效率高，并且提供了在岸屬地無(wú)法比擬的靈活度和兼容性，在功能方面幾乎無(wú)所不包，無(wú)所不能，但這并不意味著(zhù)進(jìn)行離岸金融投資的時(shí)候，可以任意妄為。恰恰相反，由于這種寬松，更需要投資者自身加強自律，尋找的伙伴，所謂“履平地若危，涉風(fēng)波無(wú)患”就是這個(gè)道理。