有限責任公司股東轉讓程序

發(fā)布日期：2013-08-26 15:11 來(lái)源：www.baicaoyiweisha.cn

　　股東轉讓出資作為公司運營(yíng)中的重大事項，直接關(guān)系到大多數股東、公司本身和市場(chǎng)交易相對人 (即其他市場(chǎng)主體，如其他公司、團體、個(gè)人)的利益，因此，各國法律對股東出資轉讓程序都做了嚴格的規定。[2]根據我國《公司法》和相關(guān)法律法規的規定，我國有限責任公司股東轉讓出資一般要經(jīng)過(guò)以下程序：

　　1.股東會(huì )討論表決

　　欲轉讓出資的股東向公司董事會(huì )提出轉讓出資的中請，由董事會(huì )提交股東會(huì )討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉讓出資的規定，因為，股東之間轉讓出資無(wú)須經(jīng)過(guò)股東會(huì )表決。另外，股東在向公司董事會(huì )提出轉讓出資的申請之前，往往已同其他股東或股東以外的人達成轉讓出資的意向。

　　2.資產(chǎn)評估

　　轉讓出資中對涉及的國有資產(chǎn)和土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。國家為防止國有資產(chǎn)流失，國務(wù)院1991年11月發(fā)布了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，該《辦法》第3條規定，“國家資產(chǎn)占有單位(以下簡(jiǎn)稱(chēng)古有單位)有下列情形之一的，應當進(jìn)行資產(chǎn)評估：(一)資產(chǎn)拍賣(mài)、轉讓;(二)企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營(yíng)、股份經(jīng)營(yíng)…”所似，股東轉讓的出資如果是國有股部分或因公司：購并使國有股發(fā)生轉讓?zhuān)敲磳@部分國有股《資產(chǎn)》在轉讓前要委托資產(chǎn)評估部門(mén)進(jìn)行資產(chǎn)評估;對土地使用權工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)，其價(jià)值的被動(dòng)牲此較大，另外，欲受讓出：資的新股東若以上述無(wú)形資產(chǎn)投入公司，根據《公司法)第24條之規定，必須進(jìn)行萍估作價(jià)。對新投;人的土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權等;還皮辦理有關(guān)財產(chǎn)權轉移手續。

　　3.簽訂轉讓協(xié)議

　　簽訂轉讓出資的協(xié)議。轉讓出資的股東與受讓出資;的股東或股東以外酌人按法律的規定并以般東會(huì )的表決結果為依據雙方簽訂轉讓出資的協(xié)議;其中對雙方轉讓出資的數額、轉讓的程序、雙方，的權利義務(wù)等事項作出規定，使其作為有效的法律文書(shū)來(lái)約束雙方，規范雙方的行為。

　　4.中外合資活中外合作公司

　　中外合資或中外合作的有限責任公司股東轉讓出資，根據(中外合資企業(yè)法》或《中外合作企業(yè)法》的規定，要經(jīng)過(guò)中文股東的上級政府部門(mén)審敏;并報送。國斗院外經(jīng)貿部門(mén)或其授權的地方政府審批同意方可有效辦理轉讓手續。

　　5.出資證明

　　收回原股東的出資證明書(shū)，給受讓人發(fā)新的出資證明書(shū);并記載于股東名冊。(公司法》第30、 31、36條對股東的出資證明書(shū)、股東名冊及其變更記載都作了規定;股東轉讓出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱(chēng);住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，具有法律上的公示效力。

　　6.表決公司章程

　　召開(kāi)股東會(huì )議，表決修改公司章程;根據股東的提議，必要時(shí)變更公司董事會(huì )和監事會(huì )成員。公司章程對股東的名稱(chēng)及其出資額都有記載，股東轉讓出資必然引起股東結構及出資發(fā)生變化，所以，按(公司法)第38條對股東會(huì )職權的規定，必須召開(kāi)股東會(huì )議，修改公司章程。對原股東出任或委派的董事或監事，受讓人作為新股東可提議要求股東會(huì )予以更換，可由其出任或委振新的董事或監事。

　　7.工商登記注冊

　　就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會(huì )和監事會(huì )的變更等向工商行政管理部門(mén)申請工商注冊登記事項變更。

　　至此，完成了股東轉讓出資的全部法定程序。

　　8.轉讓出資公告

　　必要時(shí)進(jìn)行轉讓出資公告。這并不是法律規定的必頓程序;但是對較大規模的公司來(lái)說(shuō)，股東轉讓出資后進(jìn)行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會(huì )公眾，特別是市場(chǎng)交易相對人對公司的信任。

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